Algemene voorwaarden

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.
2. Opdrachtnemer: Socium Accountants & Adviseurs B.V. gevestigd te Zaltbommel. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Socium Accountants & Adviseurs B.V., niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of Opdrachtgever de Opdrac ht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerkers of bepaalde Medewerkers. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitgesloten.
3. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van Opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten.
4. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan Opdrachtnemer in het voorkomende geval is onderworpen.
5. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens waaronder – maar niet uitsluitend – begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mails en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden.
6. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren Werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden en verrichtingen.
7. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst.

Artikel 2: Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, waaronder, maar niet beperkt tot, alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
4. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende, gewijzigde of vervolgopdrachten.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Op deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.

Artikel 3: Totstandkoming en duur van de overeenkomst

1. Een overeenkomst komt tot stand nadat de opdracht door Opdrachtnemer schriftelijk is aanvaard c.q. bevestigd.
2. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4: Verplichtingen van Opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden om alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze te verstrekken. Opdrachtgever dient daarnaast alle gegevens en bescheiden te verstrekken waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te weten dat deze noodzakelijk zijn voor het kunnen uitvoeren van de Opdracht.
2. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer onverwijld te informeren over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Opdracht van belang (kunnen) zijn.
3. In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht relevant is of relevant kan zijn.
4. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
5. Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
6. De door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke gegevens en bescheiden zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
7. In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
8. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan, zonder daarbij schadeplichtig te zijn jegens Opdrachtgever.
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige gegevens en bescheiden.

Artikel 5: Uitvoering van de Opdracht

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Opdracht wordt uitgevoerd.
2. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
3. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met inachtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat. Opdrachtnemer geeft geen garanties over de afloop van de door hem uitgevoerde werkzaamheden c.q. gegeven adviezen.
4. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer toestemming heeft verleend om derden inzage te verlenen in het dossier van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de eventueel daaruit voortvloeiende schade. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken ter zake.
5. Is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden binnen de Opdracht een termijn overeengekomen, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever Opdrachtnemer eerst schriftelijk in gebreke te stellen en Opdrachtnemer een redelijke termijn te stellen om alsnog uitvoering te geven aan de Opdracht.

Artikel 6: Wet- en (beroeps)regelgeving

1. Opdrachtgever verleent telkens en volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever zal bij het verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens aan Opdrachtnemer de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen.
3. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de opdracht de AVG en andere toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens in acht nemen en verkregen persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor zover niet onverenigbaar met enig doel waarvoor de persoonsgegevens worden verkregen. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens van Opdrachtgever om daarmee te voldoen aan wettelijke verplichtingen, om daarmee uitvoering te (kunnen) geven aan de overeenkomst en Opdracht en voor de gerechtvaardigde belangen van Opdrachtnemer.
4. Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies en onbevoegde toegang.
5. Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer ten behoeve van de dienstverlening en de optimalisering daarvan werkt met derden zoals ICT-dienstverleners en leveranciers van administratietools en in dat kader persoonsgegevens deelt met deze derden. Overeenkomstig de bepalingen uit de AVG sluit Opdrachtnemer een verwerkersovereenkomst met de door haar ingeschakelde (sub)verwerkers.
6. Als er sprake is van een datalek kan Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever besluiten dat Opdrachtnemer voor de melding aan de Autoriteit Persoonsgegevens en eventueel de betrokkene(n) namens Opdrachtgever zal zorgdragen. Indien partijen beiden handelen als verwerkingsverantwoordelijke zullen partijen nadat een datalek is geconstateerd, indien nodig, zelfstandig melding doen aan de Autoriteit Persoonsgegevens. Vanwege de aard van Opdracht, en de daarbij op Opdrachtnemer rustende contextuele verwerkingsverantwoordelijkheid voor de verwerking, is het niet altijd logisch dat Opdrachtnemer betrokkene(n) – indien nodig – rechtstreeks informeert over een datalek. In voorkomende gevallen zullen partijen gezamenlijk bepalen welke partij, bezien vanuit het perspectief van betrokkene(n), de meest logische is om het datalek te melden aan betrokkene(n).
7. Opdrachtgever is ermee bekend en stemt er mee in dat Opdrachtnemer, onder meer, doch niet uitsluitend:

• op grond van geldende wet- en (beroeps) regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en (beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zij n Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
• op grond van geldende wet- (en beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
• krachtens geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van ) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen;
• iedere aansprakelijkheid uitsluit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtneme r aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving;
• Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.

Artikel 7: Geheimhouding

1. Opdrachtnemer is ten aanzien van de door of namens Opdrachtnemer verschafte gegevens en informatie verpl icht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, waaronder begrepen de verplichtingen voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) e n andere (inter)nationale regelgeving met vergelijkbare strekking, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven.
2. Opdrachtne mer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, bestuursrechtelijke-, of strafrechtprocedure waarbij deze stukken naar zijn redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
3. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen.
4. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen de verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen ingeschakelde derden.

Artikel 8: Intellectuele eigendom

1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij de Opdrachtnemer rusten aan Opdrachtgever. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeiende uit, de uitvoering van de Opdracht behoren exclusief toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten, waaronder mede begrepen (maar niet uitsluitend) computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

Artikel 9: Overmacht

1. Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst, niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen. De verplichting tot betaling van geld aan Opdrachtnemer door Opdrachtgever is nadrukkelijk geen grond voor overmacht.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich langer dan één maand voordoet hebben partijen het recht om, zonder dat het recht op enige schadevergoeding bestaat, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichtte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te declareren en dient de Opdrachtgever deze declaratie te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

Artikel 10: Honorarium

1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen zoals bijvoorbeeld de betaling van een vaste prijs.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht een voorschot te vragen aan Opdrachtgever. Het niet (tijdig) betalen van het voorschot kan een reden zijn voor Opdrachtnemer om de Werkzaamheden (tijdelijk) op te schorten.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
5. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende Opdracht.
6. Het honorarium, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en gemaakte onkosten, wordt per maand in rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt, indien de wet daartoe verplicht, de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.

Artikel 11: Betaling

1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of schuldverrekening, te geschieden binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum. De dag van de betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van de Opdrachtnemer. Bezwaren tegen de hoogte van de declaratie schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
2. Betaling dient in Euro’s te geschieden door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke handelsrente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening en bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van de Opdrachtnemer. Indien Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever eerst een ingebrekestelling sturen. Indien deze Opdrachtgever dan alsnog niet tot betaling overgaat, is hij de wettelijke rente verschuldigd tot de dag van volledige betaling.
4. Indien Opdrachtgever, handelend in de uitoefening van een bedrijf of beroep, niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, dan wel binnen een andere tussen partijen overeengekomen termijn, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke- en buitengerechtelijke (incasso) kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
5. Indien Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van een bedrijf of beroep, is Opdrachtgever gehouden tot een vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van het maximale bedrag conform het “Besluit vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten”, zoals bedoeld in en met inachtneming van artikel 6:96 Burgerlijk Wetboek.
6. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het declaratiebedrag, de verschuldigde rente(n) en overige gemaakte kosten, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.
7. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot of een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

Artikel 12: Reclames

1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het declaratiebedrag dienen schriftelijk binnen dertig dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen dertig dagen na de ontdekking van het gebrek, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt. Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt Opdrachtgever geen recht meer toe op welke (rechts)vordering dan ook.
2. Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

Artikel 13: Termijnen

1. Indien Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of hij voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens en/of informatie ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de Werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen respectievelijk de gegevens en/of informatie geheel aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
3. De Overeenkomst kan, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is, door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, behalve als Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een jaar na afloop van de overeengekomen termijn/aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is in een dergelijk geval toegestaan conform artikel 6:265 BW.

Artikel 14: Opzegging

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te alle tijde (tussentijds) de overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een naar omstandigheden redelijke opzegtermijn (waarbij onder meer de duur van de samenwerking een rol speelt). Opzegging geschiedt tegen het einde van een kalendermaand. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid , is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door de Opdrachtnemer opgegeven uren voor de Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer redelijkerwijs heeft moeten maken of moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Opdracht (bijvoorbeeld kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden).
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties van Opdrachtnemer heeft voldaan. Voorts kan Opdrachtnemer kosten in rekening brengen bij Opdrachtgever in het kader van genoemde overdracht.

Artikel 15: Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de Opdracht mag worden vertrouwd.
2. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
   1. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens Opdrachtgever;
   2. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
   3. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte- of gevolgschade.
3. Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft ten allen tijde het recht door Opdrachtgever geleden schade voor zover mogelijk ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.
4. Opdrachtgever is, indien hij overweegt Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen tot vergoeding van schade, verplicht daarover met Opdrachtnemer in overleg te treden, alvorens hij tot aansprakelijkstelling overgaat.
5. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht bij Opdrachtgever in rekening gebrachte honorarium. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan 5.000 Euro per gebeurtenis. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één gebeurtenis.
6. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en het personeel van Opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, die voortvloeien uit of verband houden met de Werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever. De in dit lid opgenomen vrijwaring is niet van toepassing op opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 2:393 BW.
7. De uit het bovenstaande voortvloeiende uitsluitingen of beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer alsmede de uit het vorige lid voortvloeiende vrijwaringsplicht van Opdrachtgever, gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, niet tijdig, onjuiste, of onvolledige informatie of gegevens heeft verstrekt,
9. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden (door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

Artikel 16: Opschortingsrecht

1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, totdat Opdrachtgever aan al zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan, daaronder begrepen de betalingsverplichting..
2. Het eerste lid is niet van toepassing op bescheiden die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

Artikel 17: Vervaltermijn

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.

Artikel 18: Elektronische communicatie

1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals Cloud-toepassingen ). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen, waaronder, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge van niet aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het vorengaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
3. In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan bij Opdrachtgever door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel. Voornoemde geldt tevens voor het elektronisch verzenden van aangiften.
4. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
5. De data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door Opdrachtnemer verzonden elektronische communicatie.
6. Het bepaalde in artikel 15 geldt ook dit artikel over elektronische communicatie.

Artikel 19: Overige bepalingen

1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer) faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers in dienst nemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, Werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de twaalf maanden daarna.
3. Deze algemene voorwaarden zijn alleen in het Nederlands opgesteld.
4. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 8, 10, 11, 13, 19 lid 2 en 20.

Artikel 20: Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waarbinnen Opdrachtnemer is gevestigd.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij en/of een klacht in te dienen bij Opdrachtnemer zelf.

Socium Accountants & Adviseurs B.V.